Sans dispositif d'optimisation, la cession de titres d'entreprise est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % — soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (ce dernier taux ayant été relevé de 1,4 point par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, contre 17,2 % auparavant). Sur une plus-value de 1,8 million d'euros, cela représente un impôt de 565 200 € à régler cash l'année même de la vente. L'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet de reporter cette imposition et de réinvestir la totalité du produit de cession au sein d'une holding. Renforcé par la loi de finances pour 2026, ce mécanisme exige toutefois le respect de conditions strictes sous peine de perdre le bénéfice du report. Le cabinet de Maître Charlotte Lombard, avocate fiscaliste installée à Paris 6, accompagne régulièrement des dirigeants dans la structuration et la sécurisation de ces opérations. Voici un tutoriel en trois étapes pour comprendre, structurer et protéger votre apport-cession.
L'opération se déroule en deux phases distinctes. Premier temps : vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez. Cet apport génère une plus-value fiscalement constatée, mais celle-ci est automatiquement placée en report d'imposition. Vous ne payez rien à ce stade.
Second temps : la holding cède les titres au repreneur et encaisse le produit de la vente. Aucune imposition immédiate ne se déclenche à condition de respecter les obligations légales. Point essentiel : l'assiette et le taux d'imposition sont figés à la date de l'apport. Aucune pénalité de retard, aucun intérêt ne court pendant toute la durée du report. Ce mécanisme équivaut à un « prêt à taux zéro » consenti par l'État, vous permettant de disposer librement du capital correspondant à l'impôt différé. Autre avantage majeur souvent méconnu : si la holding détient les titres apportés depuis au moins 2 ans en qualité de « titres de participation », la plus-value réalisée par la holding lors de la revente est quasi exonérée d'IS — seule une quote-part de 12 % de la plus-value brute est réintégrée au résultat imposable (régime de l'article 219 I a-quinquies du CGI). Cette quasi-exonération est distincte et indépendante du report d'imposition du cédant personne physique, et constitue un avantage supplémentaire de la structuration en holding IS.
Quatre conditions cumulatives doivent être réunies. Vous devez contrôler la holding bénéficiaire de l'apport. Ce contrôle est présumé si vous détenez plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, en tenant compte des participations de votre conjoint, de vos ascendants et descendants. Il peut également résulter de la détention d'au moins 33,33 % des droits, à condition qu'aucun autre associé ne détienne une fraction supérieure.
La holding doit être soumise à l'IS et établie en France, dans l'Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale d'assistance administrative avec la France. Les titres apportés doivent relever du régime des plus-values mobilières de l'article 150-0 A du CGI — concrètement, il s'agit de titres de sociétés soumises à l'IS. Enfin, la valorisation des titres à leur valeur de marché doit être attestée par un commissaire aux apports. Une sous-évaluation expose à un redressement ultérieur.
Si l'apport des titres est assorti d'une soulte (complément en numéraire versé à l'apporteur en cas de déséquilibre de parité d'échange), celle-ci ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie. Si ce seuil est franchi, le report d'imposition ne s'applique tout simplement pas. Lorsque la soulte reste dans les limites, la fraction de plus-value correspondant à la soulte est immédiatement imposée l'année de l'apport ; seul le solde est placé en report. Par ailleurs, le Conseil d'État a sanctionné les soultes « artificielles » sans déséquilibre réel, requalifiées en revenu distribué (arrêt du 29 septembre 2023, n° 471003). La soulte doit donc correspondre à un déséquilibre effectif et documenté lors de l'opération d'apport.
L'administration fiscale surveille étroitement ces opérations. Si l'apport intervient alors qu'un protocole de cession est déjà signé, qu'un accord sur le prix existe ou qu'une promesse est conclue, le montage peut être qualifié d'abus de droit au sens de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales. La pénalité atteint alors 80 % des droits éludés.
En 2024, le Comité de l'abus de droit fiscal (CADF) a rendu 23 avis favorables à l'administration sur 25 affaires examinées, soit 92 %. Le risque est donc bien réel. Un délai de plusieurs mois — idéalement de 6 à 12 mois — entre la création de la holding, l'apport et la mise en vente est vivement recommandé. L'apport-cession doit être anticipé avant tout contact avec un acquéreur potentiel. Un conseil fiscal pour les entreprises en amont de tout projet de cession est la meilleure garantie pour sécuriser la chronologie et éviter une requalification.
Conseil : Avant même de solliciter un acquéreur, demandez un devis auprès d'un avocat fiscaliste pour évaluer le coût global de l'opération (honoraires de l'avocat, de l'expert-comptable, du commissaire aux apports). Sur un montage standard, le prix total se situe entre 6 000 € et 15 000 €, selon la complexité. Cet investissement est à mettre en regard de l'économie fiscale potentielle : sur une plus-value de 500 000 €, le report représente un impôt différé de 157 000 €.
Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession total dans les 3 ans suivant la cession. Attention : ce seuil s'applique au prix de vente global, et non à la seule plus-value. Prenons un exemple concret : pour une cession à 1 000 000 €, vous devez réinvestir 700 000 €, même si la plus-value ne s'élève qu'à 200 000 €. Ne pas confondre ces deux assiettes est crucial.
En revanche, si la holding conserve les titres plus de 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le produit de cession peut être employé librement. Cette stratégie de « détention longue » constitue la voie la plus simple et la moins risquée.
Précision déterminante : c'est la date de cession des titres apportés par la holding qui détermine l'application du nouveau régime (70 % de réinvestissement, délai de 3 ans, conservation des actifs pendant 5 ans), et non la date de l'apport préalable. Concrètement, un dirigeant ayant apporté ses titres à sa holding en 2023 — sous l'ancien régime exigeant 60 % — sera soumis aux nouvelles conditions à 70 % si sa holding cède ces mêmes titres à compter du 21 février 2026. Cette précision modifie le calcul du réinvestissement pour tous les apports réalisés avant cette date dont la cession interviendrait maintenant.
Exemple : Arnaud Lescure a apporté en décembre 2024 ses titres de société à sa holding Lescure Participations SAS, pour une valeur d'apport de 2 200 000 €. Sous l'ancien régime, il devait prévoir un réinvestissement de 60 %, soit 1 320 000 €. Sa holding finalise la cession au repreneur en mars 2026 au prix de 2 200 000 €. Le nouveau seuil de 70 % s'applique : Arnaud doit désormais réinvestir 1 540 000 € — soit 220 000 € de plus que ce qu'il avait initialement anticipé. Faute d'avoir été alerté par son avocat fiscaliste, ce décalage pourrait compromettre le respect du quota dans les délais.
L'article 150-0 B ter prévoit quatre catégories d'investissements éligibles, qui sont cumulables pour atteindre le quota :
Un dirigeant peut, par exemple, consacrer 400 000 € à la prise de contrôle d'une PME et souscrire 300 000 € dans un FPCI éligible pour atteindre les 700 000 € requis. Les quatre voies sont combinables sans restriction.
Tous les FCPR et FPCI de la place ne sont pas éligibles au dispositif 150-0 B ter : ils doivent respecter un quota fiscal de 75 % de leurs actifs investis dans des sociétés opérationnelles éligibles à l'expiration d'un délai de 5 ans, et produire une attestation en ce sens. Par ailleurs, la sélection d'un fonds éligible de qualité peut prendre 6 à 9 mois — les meilleurs millésimes étant parfois en collecte fermée. Il est donc impératif d'anticiper cette recherche bien avant la clôture de la cession, faute de quoi le délai de réinvestissement de 3 ans pourrait être compromis.
Depuis la loi de finances pour 2026, plusieurs activités sont expressément exclues du champ des réinvestissements éligibles : la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, la location d'immeubles, les activités de marchand de biens, la construction en vue de revente, ainsi que les activités procurant des revenus garantis en raison d'un tarif réglementé (comme certains projets d'énergie renouvelable sous contrat garanti). L'hôtellerie et la parahôtellerie restent éligibles, à condition de déployer d'importants moyens humains et matériels.
Par ailleurs, les actifs acquis en remploi doivent être conservés pendant 5 ans, durée désormais unifiée par la réforme 2026 et décomptée actif par actif. Soyez également vigilant sur les clauses de garantie d'actif-passif (GAP) : une réduction du prix post-cession pourrait faire passer le montant effectivement réinvesti sous le seuil de 70 %, entraînant la perte du report. Ne réinvestissez jamais au strict minimum du quota requis.
Lorsque le contrat de cession prévoit des clauses de complément de prix (earn-out), ces compléments sont ajoutés au prix de cession initial pour calculer l'assiette des 70 % à réinvestir. La holding devra donc réinvestir 70 % du prix initial augmenté de chaque complément de prix perçu, dans le délai de 3 ans à compter de la cession initiale. Le risque concret : un earn-out perçu en fin de délai peut rendre impossible le réinvestissement supplémentaire requis dans les temps. Il est donc indispensable d'identifier et de sécuriser des cibles de remploi complémentaires dès la signature du protocole incluant une clause d'earn-out.
À noter : Sur un prix de cession initial de 1 500 000 € assorti d'un earn-out de 300 000 € perçu au bout de 24 mois, l'assiette de réinvestissement passe de 1 050 000 € à 1 260 000 €. Si la holding a déjà réinvesti exactement 1 050 000 €, elle dispose alors de 12 mois seulement pour placer 210 000 € supplémentaires dans un investissement éligible. L'anticipation est la clé : intégrez systématiquement les earn-outs potentiels dans votre plan de remploi dès la structuration de l'opération.
Plusieurs situations mettent fin au report d'imposition de la plus-value :
Nuance importante : si le réinvestissement est partiel mais non nul (par exemple 50 % au lieu des 70 % requis), seule la fraction non réinvestie déclenche la fin du report, et non la totalité de la plus-value. Concrètement : pour une cession de 2 000 000 € avec obligation de réinvestir 1 400 000 € et seulement 1 000 000 € effectivement réinvestis, la fraction manquante de 400 000 € est imposable avec intérêts de retard. En revanche, la sanction reste totale en cas de non-respect du délai de 3 ans ou de cession prématurée des actifs acquis en remploi avant 5 ans. Cette distinction est essentielle dans l'évaluation du risque réel de l'opération.
En revanche, le décès de l'apporteur purge définitivement la plus-value reportée. Les héritiers recueillent les titres à leur valeur au jour du décès sans aucune imposition. Autre possibilité : la donation des titres de la holding permet également de purger la plus-value, à condition que le donataire conserve les titres pendant 6 ans — ou 11 ans si le remploi a été effectué via des fonds de type FCPR ou FPCI. Ces délais ont été allongés par la loi de finances pour 2026.
L'année de l'apport, le cédant doit déclarer la plus-value en report sur le formulaire n° 2074-I (CERFA n° 11705), annexé à la déclaration n° 2074, et en case 8UT de la déclaration n° 2042. Les années suivantes, cette mention en case 8UT doit être répétée chaque année tant que la plus-value reste en report. De son côté, la holding, si elle cède les titres dans les 3 ans, doit joindre à sa liasse fiscale une attestation d'engagement de réinvestissement de 70 %, puis une attestation complémentaire post-réinvestissement. L'oubli répété de la case 8UT ne remet pas en cause le report mais allonge le délai de prescription et facilite un contrôle fiscal — mieux vaut donc ne prendre aucun risque sur ce point.
Applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026, la taxe annuelle de 20 % prévue à l'article 235 ter C du CGI frappe les « biens somptuaires » détenus par les holdings remplissant trois critères cumulatifs : actifs totaux supérieurs ou égaux à 5 millions d'euros, revenus passifs représentant plus de 50 % du total des produits, et capital détenu à plus de 50 % par des personnes physiques ou une même famille. Les participations opérationnelles, la trésorerie et les placements financiers (OPCVM, actions) sont exclus du périmètre taxable. En pratique, une holding d'apport-cession investie en PME ou en FPCI éligibles n'est en principe pas visée, à condition que ses revenus restent majoritairement opérationnels. En revanche, une holding qui logerait des résidences secondaires de luxe ou des biens somptuaires serait pleinement assujettie.
Le report d'imposition via l'apport-cession est pertinent si la plus-value est significative — au-delà de 300 000 € —, si vous disposez d'un vrai projet de réinvestissement dans l'économie productive et si vous pouvez vous passer de liquidités personnelles immédiates. Sur une cession à 2 000 000 €, par exemple, le dispositif vous permet de conserver et réinvestir 1 400 000 € au lieu de verser 628 000 € d'impôt immédiat au taux de 31,4 %.
À l'inverse, l'opération est moins adaptée lorsque le dirigeant a besoin de cash personnel rapidement. Les fonds restent logés dans la holding, et toute distribution personnelle — dividendes, par exemple — déclenche une nouvelle imposition à 31,4 %. Le dispositif perd également son intérêt lorsque la plus-value est faible : l'économie fiscale ne justifie pas les coûts du montage, estimés entre 6 000 € et 15 000 € selon la complexité. Ce budget couvre les honoraires de l'avocat fiscaliste (entre 150 € et 500 € HT de l'heure), de l'expert-comptable et du commissaire aux apports. Un devis personnalisé est indispensable pour évaluer précisément ce prix au regard de votre situation.
Exemple : Nathalie Bermond, dirigeante d'une société de conseil en ingénierie, cède sa participation valorisée à 1 600 000 € (plus-value constatée : 1 200 000 €). Sans apport-cession, l'impôt immédiat s'élèverait à 376 800 € (31,4 % × 1 200 000 €). En structurant l'opération avec une holding, elle conserve l'intégralité du produit de cession, réinvestit 800 000 € dans l'acquisition d'une PME industrielle et souscrit 320 000 € dans un FPCI éligible 150-0 B ter, soit un total de 1 120 000 € — largement au-dessus du seuil de 70 % (1 120 000 €). Le coût total du montage (honoraires de son avocate fiscaliste, commissaire aux apports, formalités juridiques) s'est élevé à 9 500 € HT, un investissement sans commune mesure avec les 376 800 € d'impôt reportés.
Retenez toutefois que l'apport-cession reste une opération exigeante : si le délai de 3 ans pour réinvestir n'est pas respecté ou si les actifs de remploi sont cédés avant 5 ans, la totalité de la plus-value devient imposable, majorée d'intérêts de retard. Se faire accompagner dès la décision de céder — avant tout contact avec un acquéreur — constitue la meilleure garantie contre une remise en cause assortie d'une pénalité pouvant atteindre 80 %.
À noter : Pour obtenir une estimation fiable du coût d'un montage d'apport-cession adapté à votre situation, demandez un devis détaillé dès le stade de la réflexion. Les honoraires varient significativement selon le nombre de sociétés impliquées, la présence d'earn-outs, la nécessité d'une sélection de fonds éligibles ou encore l'existence de clauses de soulte. Un avocat fiscaliste transparent vous fournira un devis ventilé poste par poste, vous permettant de comparer le prix de l'accompagnement à l'économie fiscale attendue.
Le cabinet de Maître Charlotte Lombard, avocate fiscaliste à Paris 6, intervient en conseil et en contentieux sur l'ensemble des problématiques liées à la fiscalité patrimoniale et à la cession d'entreprise. Grâce à un accompagnement personnalisé, rigoureux et confidentiel, le cabinet aide les dirigeants à structurer leur opération d'apport-cession, à valider l'éligibilité de leurs réinvestissements et à sécuriser chaque étape du montage. Si vous envisagez de céder votre entreprise et souhaitez évaluer l'intérêt d'un report d'imposition, n'hésitez pas à solliciter un rendez-vous pour obtenir un devis adapté à votre situation.